如何化解信贷资产证券化相关会计问题
信贷资产证券化作为金融创新工具，是盘活信贷资产的重要选择之一。当前，在我国开展信贷资产证券化业务显得尤为必要。
今年7月2日，国务院印发了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发［2013］67号），要求逐步推进信贷资产证券化常规化发展，盘活资金支持小微企业发展和经济结构调整。曾几何时，资产证券化因为美国次贷危机在国际上成为各方“痛批”的对象，国内也有不少“有识之士”附和着呼吁禁止在中国开展此项业务。事实上，资产证券化业务本身没有错，问题的主因是监管和相关主体的风险管理没有到位。从国外金融市场发展实践看，资产证券化产品是金融市场发展到一定阶段的必然产品。据公开数据显示，美国证券化市场发行量在2012年达2. 2万亿美元，占同期债券发行总量的32. 3%，占全部债券余额的
25. 8%；同年，欧洲证券化产品发行量2308. 5亿欧元，占同期债券发行总量的2. 3%，占同期债券余额的10. 5%。我国资产证券化业务起步较晚，但增长潜力巨大，也很迫切。据央行有关人士近日指出，过去5年经济的增长，银行贷款已占用新的资本1.33万亿元，未来5年可能还要补充1. 66万亿元；这是非常大的数字，也就是说，银行贷款增长和资本补充，基本上类似于水多加面、面多加水的关系，本身不可持续！另据统计，截至2013年二季度，金融机构人民币贷款余额高达68.08万亿元。这些庞大存量的资金需要激活，而有效途径之一就是信贷资产证券化；而且，通过证券化，还可以降低金融风险， 让商业银行进行再融资、补充资本金，减轻对资本市场融资的依赖。
资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定的现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险和收益要素进行分离与重组，进而转换成在金融市场或资本市场上可以流通的证券的过程。实际上，上述资产证券化概念具有“普适性”的特点，也不易于理解。它可以有多种分类。比如，常见的按基础资产分类，就可以分为信贷资产证券化和非信贷资产证券化。仅就信贷资产证券化而言，也可以细分为抵押贷款证券化和非抵押资产证券化，前者的基础资产为房地产抵押贷款，后者的基础资产则为汽车消费贷款、个人消费贷款、信用卡应收款、学生贷款等。
信贷资产证券化业务涉及的会计问题相对复杂。要厘清这些问题，有必要了解在我国现行法律框架下，如何开展信贷资产证券化业务。通常情况下，金融机构可以用自行发放的信贷资产开展证券化；也可以将自行发放的信贷资产转让给专业从事证券化业务、非银行金融机构的公司，再由此类公司专事证券化业务。2005年，国家开发银行和中国建设银行首开金融机构信贷资产证券化业务。它们就是依靠自己来开展信贷资产证券化业务，其示范作用不可低估。从某种意义上说，开创了我国规范的资产证券化业务的先河。
这两家金融机构的具体做法虽细节上有差异，但其基本流程是：（1）金融机构作为发起机构选择证券化的信贷资产；（2）建立资产池后出售或信托给一家特定目的载体（SPV）；（3）由SPV以该资产池未来所产生的现金流为支撑在金融市场上发行资产支持证券。需要说明的是，设立S PV的目的在于实现证券化资产的破产隔离和真实出售，而SPV的形式可以是信托或公司等。目前，受国内法律法规限制，只能设立信托形式的SPV，即特定目的信托。然而，由于信托在国内不具有法律主体地位，因此特定目的信托不能作为资产支持证券的发行人，只能由相关的受托机构发行。
从会计处理的角度看，信贷资产证券化至少涉及以下几方：一是发起机构；二是特殊目的的信托；三是受托机构（即信托公司）；四是资金保管机构；五是贷款服务机构；六是投资机构等。当然，也会涉及中介机构等。
就发起机构（金融机构）而言，核心的会计问题是拟证券化的信贷资产是否可以实现终止确认，或者是实现真实出售；就特殊目的信托而言，核心的会计问题是作为证券化特殊目的实体，要不要作为单独的会计主体来进行会计处理；就受托机构而言，所承担的代发行受托受益凭证，该如何与自身负债实现隔离，从中又如何收取费用等；就资金保管机构而言，核心的会计问题是证券化的信贷资产产生的现金流如何确认和计量；就贷款服务机构而言，核心的会计问题是履行贷款管理职能的佣金该如何确认和计量、所管理的贷款该如何单独反映；就投资机构而言，取得的信托受益凭证该如何进行金融资产分类以及如何进行后续计量等。
按照我国现行金融工具会计准则和收入准则，本人以为可对信贷资产证券化业务涉及的主要会计问题，选择如下解决方案。
（一）发起机构（金融机构）。
在目前信贷资产证券化业务中，作为发起机构的商业银行，最希望达到的效果是将信贷资产移出表外，即实现真实销售。反映在会计处理上，就是要满足信贷资产终止确认条件。何谓终止确认？通俗地讲，将原先在账上反映为贷款的资产，在转换成现金的同时，将贷款冲销掉。而要满足终止确认的条件却非易事。无论是按我国现行会计准则还是国际会计准则，其具体条件分为两个层次。先要看商业银行是否将信贷资产所有权相关的风险和报酬几乎都转移到特殊目的信托。形象地讲，就相当于商业银行将贷款“真的卖掉了”，那以后贷款能否收回与商业银行没有关系了。既然是真卖的，那就一手收钱一手“给”贷款。
实务中，商业银行并不会如此粗放而简单地“卖”贷款，个中缘由十分明了。因为商业银行就是靠贷款赚利润的。既然不会这么简单，自然就要复杂些。金融工程师就会将交易设计得不简单。对此，会计准则也会跟进，明确提出商业银行判断是否已将信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给特殊目的信托的条件，即：商业银行应当比较转移前后该信贷资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险；如面临的风险因信贷资产转移发生实质性改变，表明商业银行已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了特殊目的信托；否则，表明商业银行仍保留了信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬。显然，这需要专业人士进行复杂的计算才可能得出判断结果，决非像出售一幢房产那样，不需要太复杂的评估计算就可判断是否可将房产从企业账上转销掉。
更为复杂的问题是，如果商业银行既没有转移也没有保留信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬，那又怎么办呢？这就需要考虑进一步的判断条件。也就是说，要分下列情况来分析。一是商业银行放弃了对该信贷资产控制的，应当终止确认该信贷资产；二是商业银行未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移信贷资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
此处，难懂得“继续涉入所转移金融资产的程度”，会计上是指该信贷资产价值变动使商业银行面临的风险水平。实务中，这也是需要专业人士计算之后才能判断。当然，如果转移信贷资产的合同条款比较简单，也可以作“简单”判断。比如，按现行会计准则，商业银行在判断是否已放弃对所转移信贷资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力；转入方（即特殊目的信托）能够单独将转入的信贷资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制时，即表明商业银行已放弃对该信贷资产的控制。一旦商业银行按会计准则的条件判断能够终止确认所转移的信贷资产，那么就应将信贷资产转销掉，同时确认产生的转让损益等。
（二）特殊目的信托。
特殊目的的信托实际上就是一个信托计划。无论从风险隔离的角度还是从会计主体理论看，将其作为一个独立的会计核算主体是十分必要的。这样做的好处在于，如果商业银行同时做几单信贷资产证券化业务，或受托机构（即信托公司）同时对应不同的商业银行做若干单信贷资产证券化业务，那么会由于各单业务各有一个账套而不会搞混，也不会将信贷资产证券化业务形成的资产、负债等与信托公司本身的资产、负债等“搅”在一起。事实上，这既是风险隔离原则使然，也完全是内部控制要求的题中之义。进而言之，单个特殊目的信托的会计要素包括信托资产、信托负债、信托权益、信托项目收入
（应当设立独立的银行账户归集）、信托项目费用、信托项目利润；信托项目利润应按照信托合同的约定，分配给投资机构。对于特殊目的信托而言，还有一个难题就是是否要被合并到商业银行报表中。而这又取决于商业银行在转移信贷资产时的结构设计。解决的方案只能是依据合并报表的会计准则。
（三）受托机构。
在信贷资产证券化业务中，受托机构（信托公司）是承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产证券的机构。在此过程中，受托机构必然要收取报酬。从会计核算的角度看， 应当按照信托合同约定的计提方法、计提标准， 确认应由特殊目的信托会计主体承担的受托机构报酬；受托机构发生的为特定目的信托代垫的营业费用，应确认为对特定目的信托债权；对于已终止特定目的信托计划而未被取回的信托财产，则应作为代理保管业务进行管理和核算。
（四）资金保管机构。
资金保管机构是信贷资产证券化中不可或缺的机构，其接受受托机构委托，负责保管信托资金。从会计核算的角度看，资金保管机构应按有关资金保管合同的约定确认和计量保管收入。这里会衍生出两个问题，一是资金保管机构收到的钱可能会在支付出去前“沉淀”一段时间。遇到这种情况，即在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构只能按合同约定的方式和受托机构的指令，将信托财产收益投资于流动性、变现能力强的国债、政策性金融债以及中国人民银行允许投资的其他金融产品。目的就在于保证安全性和随时可变现性。自然地，投资形成的收益归属于特定目的信托主体，应存入特定目的信托银行账户。二是报告问题。无论从监管的需要还是内部控制的要求，资金保管机构应按保管合同的约定，定期向受托机构提供资金保管报告，说明资金管理情况和资产支持证券收益支付情况等。
（五）贷款服务机构。
在信贷资产证券化过程中，贷款服务机构系接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。理论上，贷款服务机构与最初信贷资产证券化的发起机构（即商业银行）可以不属于同一机构。但是，实务中，由于作为发起机构的商业银行对证券化的信贷资产本身的资料（比如期限、借款方信用状况等）很了解，管理起来更为方便，也更有效率和效果。但从会计核算的角度看，即使贷款服务机构与发起机构属于相同的机构，贷款服务业务产生的服务收入不能作为发起机构的利息收入处理，而应作为中间业务收入处理，且在计量上应按贷款服务合同的约定进行。
此外，既然是接受受托机构委托， 那么贷款服务机构就有义务做好两件事：一是将作为信托财产的信贷资产单独设账，单独管理，不能与贷款服务机构自有资产、负债项目混在一起。二是要按受托合同的约定，按期向受托机构提供服务报告，说明作为信托财产的信贷资产信息。
（六）投资机构。
投资机构作为信贷资产证券化业务的“末端”，其要进行的会计处理主要与购买的资产支持证券有关，涉及取得时如何分类、确认和计量，期末又如何列报等。通常情况下，信贷资产证券化产品会区分优先级、次级等不同级别。实务中，有仅分为优先、次级两级的，也有按承担的收益风险大小依次分为A、B、C、D等四级的。不同的结构设计会直接影响到投资机构的会计处理。按照现行会计准则的规定，通常情况下，投资机构应当将这些取得的资产支持证券划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益”类或“可供出售”类，而划分为“持有至到期投资”类则不符合会计准则的规定。其次， 投资机构确认资产支持证券后，在取得信托收益时，应区分属于资产支持证券本金部分和证券投资收益部分，并分别处理。期末，还应按照流动性分类遵循相关会计准则的规定进行列示和披露。
总之，信贷资产证券化本身属于结构化创新业务，其会计处理相应复杂也是必然的。本文只是提出了一个框架性解决方案，也可能存在不合理之处，仅供对此有兴趣的人士参考。